Compraventa de paquetes accionarios de control y transferencia de empresas 2Ed.

La obra analiza todo el proceso de compraventa de paquetes accionarios de control y transferencia de empresas en las sociedades anónimas y en las SAS. Realiza un estudio práctico y detallado con diferentes ejemplos para poder comprender todo el proceso de la transferencia de la empresa mediante la compraventa de acciones, lo que es de suma utilidad para quienes aborden el tema por primera vez o deseen analizarlo en profundidad. Comienza con el análisis del régimen legal de transferencia de acciones y la comparación con otras figuras utilizadas para la transferencia de empresas, como la fusión y la venta de establecimiento comercial. En relación con la estructuración del proceso de transferencia de la empresa, se detallan los diferentes momentos en que se puede producir la firma del contrato, el due diligence y el closing, y cómo esto impacta al comprador o al vendedor. Se hace una mención conceptual de los diferentes métodos de valuación de las acciones. Se dedica dos capítulos a las negociaciones iniciales y a la carta de intención, evaluando su importancia y efectos para las partes. Se analiza en detalle toda la estructura del contrato de compraventa de acciones y sus diferentes cláusulas y variantes, especialmente todo lo relativo a las acciones, precio, ajuste y earn-outs; responsabilidad del vendedor; actuación de la target hasta el closing; y declaraciones y garantías de las partes. En el capítulo relativo al periodo interino se desarrolla todo el proceso de due diligence y sus efectos, así como las condiciones suspensivas clásicas: aprobaciones administrativas, autorización en materia de defensa de la competencia, cláusulas de cambio de control, etc. Finalmente, se aborda la etapa del closing y todos los efectos post-closing, como los reclamos contra el vendedor, las garantías de pago del precio, la obligación de no competencia y los convenios de accionistas. La obra resulta de interés para abogados, contadores, escribanos y otros profesionales que se vean enfrentados a procesos de venta de empresas, así como para empresarios que busquen interiorizarse sobre el tema.
Autor: Luis Lapique
Nació en Montevideo, República Oriental del Uruguay, en 1972. Se graduó de Doctor en Derecho en 1995 de la Universidad Católica Dámaso Antonio Larrañaga. En 1997 realizó un Master of Laws en la Universidad de Iowa, EE.UU., especializándose en temas de Derecho Comercial. Integró Deloitte & Touche desde 1995 a 2005, estando a cargo del área de asesoramiento legal en materia societaria y comercial. A partir del año 2005 es socio del estudio Lapique & Santeugini Abogados, asesorando a empresas, accionistas y directores en temas relacionados al Derecho Societario, así como en la compraventa de empresas. En 1996 inicia su carrera docente como aspirante a la cátedra de Derecho Comercial en la Universidad Católica Dámaso Antonio Larrañaga en la cual se desempeña hasta 1999. En 1999 es designado profesor del curso Sociedades Anónimas y Finanzas Sociales de la carrera de contador público de la Universidad ORT, cargo en el cual permanece hasta la fecha dictando cursos sobre sociedades anónimas en el Master en Impuestos y Normas de Contabilidad. Ha dictado cursos y participado como expositor en congresos y seminarios sobre temas de Derecho Societario y es autor de comentarios y artículos sobre temas comerciales, así como de los libros “Las acciones de las sociedades anónimas”, “El accionista en la sociedad anónima”, “Manual de sociedades anónimas”, “El capital de las sociedades anónimas” y “Compraventa de paquetes accionarios de control y transferencia de empresas. Sociedades anónimas y SAS”. Ha participado como experto y consultante en arbitrajes y juicios sobre temas vinculados a sociedades anónimas.